Estatuto Social

BANCO VOITER S.A.

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. O BANCO VOITER S.A. (“Banco” ou “Companhia”) é instituição financeira privada organizada sob a forma de sociedade anônima regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).

Artigo 2º. O Banco tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, competindo ao Conselho de Administração fixar seu endereço.

Parágrafo Único. O Banco poderá abrir e encerrar filiais, agências, postos, unidades administrativas e escritórios de representação no País e no exterior, e alterar o endereço por deliberação da Diretoria.

Artigo 3º. O Banco tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas Carteiras autorizadas (Comercial e de Investimento), bem como operações de Câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.

§ 1º. Poderá, ainda, participar de outras sociedades como sócio, acionista, coligado ou controlador, na forma das disposições legais e regulamentares aplicáveis às instituições da espécie.

§ 2º. Poderá o Banco, também, prestar fiança em favor de terceiros, na forma da regulamentação em vigor.

§ 3º. Poderá o Banco praticar operações de compra e venda no mercado de ouro e de valores mobiliários.

Artigo 4º. O prazo de duração do Banco é indeterminado.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.512.173.144,14 (um bilhão, quinhentos e doze milhões, cento e setenta e três mil, cento e quarenta e quatro reais e catorze centavos), dividido em 354.794.058 (trezentos e cinquenta e quatro milhões, setecentos e noventa e quatro mil e cinquenta e oito) ações, sendo 341.856.464 (trezentas e quarenta e um milhões, oitocentas e cinquenta e seis mil, quatrocentas e sessenta e quatro) ações ordinárias e 12.937.594 (doze milhões, novecentas e trinta e sete mil, quinhentas e noventa e quatro) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

§ 1°. Cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2°. Cada ação preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente nas seguintes matérias:

(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
(b) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital do Banco;
(c) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico do Banco.

§ 3°. As ações preferenciais emitidas pelo Banco asseguram aos seus titulares as seguintes vantagens:

(a) prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação do Banco, sem prêmio;
(b) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias.

§ 4º. Além das preferências e vantagens acima indicadas, a Assembleia Geral que deliberar a emissão de ações preferenciais poderá atribuir preferências e vantagens adicionais.

§ 5º. O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.

Artigo 6º. O Banco fica autorizado a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais 50.000.000 (cinquenta milhões) de ações ordinárias ou preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração, sendo certo que, após a devida homologação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil, este valor será recomposto automaticamente. O Conselho de Administração fixará o número, preço, prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações dentro do limite autorizado neste artigo.

§ 1º. O aumento de capital do Banco com emissão de ações poderá compreender uma ou mais espécies ou classes de ações, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite previsto em lei.

§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

§ 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, o Banco poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

§ 4º. É vedado ao Banco emitir debêntures ou partes beneficiárias.

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 7°. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, e extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social, ou sempre que os interesses sociais assim o exigirem.

§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência e a segunda com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

§ 2º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

§ 3º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (ii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

§ 4º. As atas de Assembleia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 8º. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração. Nas ausências, impedimentos temporários ou vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, os demais membros do Conselho de Administração designarão substituto entre os membros do órgão para presidir a Assembleia Geral. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 02 (dois) Secretários.

Artigo 9º. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. reformar o Estatuto Social;

IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação do Banco, ou de qualquer sociedade no Banco;

V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; e

IX. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV - ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 10º. O Banco será administrado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

§ 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

§ 3º. Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor geral ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 11º. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores.

Artigo 12º. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração reúne-se validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 13º. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 09 (nove) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 02 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, inicialmente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.

§ 2º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.

§ 3º. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses do Banco.

§ 4º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, ao Banco.

Artigo 14º. O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente, eleito pela maioria dos votos dos presentes à Assembleia Geral que nomear os membros do Conselho de Administração, observada as disposições do § 3º nas hipóteses de vacância e nas ausências ou impedimentos temporários do cargo de Presidente.

§ 1º. Caberá ao Presidente do Conselho de Administração a coordenação das atividades do Conselho de Administração, o acompanhamento sistemático dos negócios sociais e a coordenação do planejamento estratégico da Companhia, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as disposições do artigo 8º do presente Estatuto Social.

§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

§ 3º. Na hipótese de vacância do cargo e na ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, assumirá outro Conselheiro. Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais membros poderão nomear substituto para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos legais e deste Estatuto Social. Na hipótese de vacância dos cargos no Conselho de Administração do Banco em número inferior a 03 (três) membros do Conselho de Administração, deverá ser convocada Assembleia Geral para proceder nova eleição.

Artigo 15º. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 04 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou por 02 (dois) Conselheiros conjuntamente.

§ 1º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito ou por correspondência eletrônica (e-mail), enviado a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 05 (cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor. Extraordinariamente e em casos de urgência, o Presidente do Conselho de Administração poderá convocar reunião do Conselho de Administração, na forma estabelecida neste §1°, com prazo de antecedência de 24 (vinte e quatro) horas. As deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos membros do Conselho, da qual deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

§ 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

Artigo 16º. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios do Banco;

II. eleger e destituir os Diretores, bem como determinar as suas atribuições;

III. aprovação da Política de Remuneração dos Administradores, bem como, sua supervisão, planejamento, operacionalização, controle e revisão;

IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papeis do Banco; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco, e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VII. aprovar e rever o orçamento de capital e o plano de negócios, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;

VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como examinar e deliberar sobre os balanços semestrais ou sobre balanços levantados em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação do Banco e de incorporação, pelo Banco, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias, no País ou no Exterior;

XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

XIII. autorizar a emissão de ações do Banco, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações e bônus de subscrição, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social;

XV. outorgar, após aprovação pela Assembleia Geral, opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão do Banco para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVII. autorizar a emissão ou contratação de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos que não ocorram no curso regular dos negócios ou que afetem a estrutura de capital do Banco;

XVIII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados do Banco e de sociedades controladas pelo Banco, podendo decidir por não atribuir-lhes participação;

XIX. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XX. autorizar a aquisição direta ou alienação de investimentos em participações societárias estratégicas para o Banco, assim entendidas aquelas que demandarem aprovação prévia pelo Banco Central do Brasil;

XXI. estabelecer o valor de alçada para aquisição ou alienação de bens dos ativos permanente e circulante do Banco;

XXII. autorizar a constituição de ônus reais que acarrete oneração de 20% (vinte por cento) ou mais do patrimônio do Banco;

XXIII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;

XXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXV. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXVI. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências;

XXVII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.

Seção III – Diretoria

Artigo 17º. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 13 (treze) Diretores, residentes no País, acionistas ou não. Os Diretores terão as seguintes designações: 1 (um) Diretor Geral e até 12 (doze) Diretores Executivos sem designação específica. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 02 (dois) anos, considerando-se ano o período compreendido entre as primeiras Reuniões do Conselho de Administração que ocorrerem após as Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em cada exercício, sendo permitida a reeleição.

§ 1°. O cargo de Diretor Geral é de preenchimento obrigatório.

§ 2°. A eleição da Diretoria ocorrerá até 05 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária. O mandato dos Diretores se estenderá até a posse dos que forem eleitos. Na hipótese de vacância dos cargos da Diretoria do Banco em número inferior a 02 (dois) Diretores, o Conselho de Administração deverá se reunir no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da notícia de tal fato para nomear novos Diretores.

§ 3°. Nos impedimentos e ausências temporários do Diretor Geral, será este substituído por um Diretor Executivo livremente escolhido pela Diretoria, que exercerá, cumulativamente, as suas funções originais e as funções do Diretor Geral, enquanto durar tal impedimento ou ausência.

§ 4°. Compete:

I. ao Diretor Geral: (i) convocar e presidir as reuniões do Banco; (ii) representar ou designar representante do Banco perante autoridades do sistema financeiro e com associações de classe; (iii) estruturar os serviços da sociedade; (iii) administrar as operações bancárias; (iv) estabelecer as normas internas e operacionais; (v) supervisionar a atuação da Diretoria, assim como todas as operações do Banco; e (vi) receber citação inicial.

II. aos Diretores Executivos: (i) estruturar os serviços da sociedade; (ii) administrar as operações bancárias; (iii) estabelecer as normas internas e operacionais; (iv) supervisionar a atuação da Diretoria, assim como todas as operações do Banco; (v) receber citação inicial; e (vi) administrar e supervisionar as áreas que lhes forem conferidos pelo Diretor Geral.

Artigo 18º. A Diretoria tem os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular do Banco e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes, competindo-lhe ainda administrar e gerir os negócios do Banco, especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II. elaborar, semestralmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no semestre ou exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

III. propor, ao Conselho de Administração o orçamento de capital e o plano de negócios; e

IV. deliberar sobre a abertura e o fechamento de agências, postos, unidades administrativas e escritórios de representação, em qualquer ponto do País ou do exterior.

Artigo 19º. A Diretoria se reúne validamente com a presença de pelo menos a maioria de seus membros e delibera por maioria, sendo que, em caso de impasse, o Diretor Geral terá o voto de qualidade.

Artigo 20º. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada (i) pelo Diretor Geral ou (ii) por quaisquer outros 2 (dois) Diretores Executivos.

Artigo 21º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito ou correspondência eletrônica (e-mail), enviada aos Diretores com antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis, nas quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião. Extraordinariamente e em casos de urgência, a Diretoria poderá ser convocada para a realização de reuniões com 02 (duas) horas de antecedência.

Artigo 22º. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.

Artigo 23º. O Banco somente obriga-se mediante (i) as assinaturas, em conjunto, de dois Diretores; (ii) as assinaturas de um Diretor e um procurador nomeado de acordo com o § 1° abaixo; (iii) as assinaturas de dois procuradores nomeados de acordo com o § 1° abaixo.

§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas por dois Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, o Banco em juízo.

§ 2º. É vedado aos Diretores obrigar o Banco em negócios estranhos ao objeto social ao interesse do Banco; obrigar o Banco em financiamentos, fianças, avais ou garantias de favor ou não relacionadas com os negócios do Banco; bem como receber de terceiros qualquer vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício do cargo.

CAPÍTULO V - OUVIDORIA

Artigo 24º. O Banco terá uma Ouvidoria que atuará em nome de todas as Instituições integrantes do mesmo Grupo Econômico do Banco Voiter S.A., autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, composta de 1 (um) Ouvidor, designado e destituído pela Diretoria, com mandato de 12 (doze) meses.

§ 1º. O Ouvidor designado deverá ter aptidão em temas relacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação de conflitos.

§ 2º. A Diretoria poderá destituir o Ouvidor caso ele descumpra as atribuições previstas nos artigos 25 e 26.

Artigo 25º. A Ouvidoria, de funcionamento permanente, terá a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições das quais dispõe o Artigo 24º e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos.

Artigo 26º. A Ouvidoria terá as seguintes atribuições:

I. receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições das quais dispõe o Artigo 24º, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;

II. prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

III. informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar 10 (dez) dias úteis;

IV. encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III;

V. manter o Conselho de Administração informado sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los. Informar também ao Conselho de Administração da instituição a respeito das atividades de Ouvidoria;

VI. elaborar e encaminhar à auditoria interna e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições.

Artigo 27º. Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção.

Artigo 28º. A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL

Artigo 29º. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Artigo 30º. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo 05 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

§ 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo conselheiro empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

§ 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Artigo 31º. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

§ 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 32º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o § 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VII - DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 33º. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único. Ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras do Banco, com observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 34º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração aprovará a destinação do lucro líquido do exercício “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações;

(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e

(e) o saldo do lucro líquido do exercício, verificado após as deduções acima previstas, terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração “ad referendum” da Assembleia Geral, inclusive para a formação das reservas de que trata o artigo 35 abaixo, nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações;

§ 1º. Os Administradores perceberão participação nos lucros, observados os limites legais. Competirá ao Conselho de Administração regulamentar o rateio da participação para os membros desse Conselho e da Diretoria;

§ 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Artigo 35º. Por proposta do Conselho de Administração “ad referendum” da Assembleia Geral, poderá ser deliberada a formação das seguintes reservas: Reserva para Reforço do Capital de Giro e Reserva para Equalização de Dividendos.

§ 1º. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% (quarenta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:

(a) equivalentes a até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(b) equivalentes a até 100% (cem por cento) da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados;

(c) equivalentes a até 100% (cem por cento) do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados;

(d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos.

§ 2º. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% (trinta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% (vinte por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 36º. O Banco deverá elaborar balanços semestrais, e poderá também elaborar balanços em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 37º. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 38º. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor do Banco.

CAPÍTULO VIII - LIQUIDAÇÃO DO BANCO

CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 40º. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 41º. Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou poder de controle, para obrigarem o Banco, deverão ser previamente aprovados pelo Banco Central do Brasil e arquivados em sua sede, ressalvando-se ao Banco o direito de solicitar aos acionistas esclarecimentos para o fiel cumprimento das obrigações que lhe competirem. É vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos termos de tais acordos.